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在投资领域，一份详尽的投资条款清单（TS，Term Sheet）常常是开启合作的关键。TS是投资公司与创业企业之间关于未来投资交易的初步协议。在许多情况下，投资机构在正式TS之前，还会先进行一份投资备忘录（Memo），我们将在下期详细讲解这部分内容。

对于创始人来说，当投资者终于伸出援手时，这无疑是一种如释重负的兴奋感。就像是追到了多年的暗恋对象，所有之前的挫折和困难似乎都消散了。这种兴奋中隐藏的风险不容忽视。在签订TS的过程中，虽然这份协议具有一定的法律效力，但它更像是情侣之间的定情信物，尽管已确定关系，但仍未正式结婚，退缩的话是需要付出代价的。

在这个阶段，创始人必须保持冷静，仔细审阅每一个条款。如果遇到不明白的内容，最好咨询专业的法律顾问，确保对每一条款的理解都准确无误。

重点提示：在TS中，投资机构的约束力相对较弱，而对创业公司的约束则较强。

TS通常包括以下几个主要内容：

投资金额及（充分稀释后的）股份作价

股权形式和增持购股权的条件（如IPO后）

投资的前提条件和预期尽职调查及财务审计所需时间

优先股的分红比例、业绩挂钩的奖励或惩罚条款

清算优先办法、优先股转换为普通股的办法及转换比率

反稀释条款及棘轮条款、优先认股权、受让（或出让）权

回购保证及作价、被投资公司对投资公司的赔偿保证

董事会席位和投票权、保护性条款或一票否决权

在TS签署之后，专业投资机构通常会进入尽职调查阶段（DD，Due Diligence）。现实情况中，可能会先进行尽职调查或创始人访谈，然后再决定是否签署TS。

尽职调查分为法律尽职调查、财务尽职调查和业务尽职调查。创始人在路演时，需确保自己能够准确展示公司的实际情况，以应对后续的尽调。如果路演中的数据与实际不符，投资人的信心将大打折扣，项目的前景也将受到影响。

法律尽职调查的主要内容包括公司基本信息、财务状况、资产、知识产权、设备、重大合同、员工关系和诉讼等。这一部分通常由专业律师来完成，以确保项目的合法合规。

财务尽职调查则重点关注三大财务报表：资产负债表、利润表和现金流量表。调查的核心在于确认创始人在路演中提供的数据是否与财务报表上的数据一致。创始人应避免在财务数据上夸大其词，以免后期被揭穿。

业务尽职调查是项目尽调的核心部分，通常由投资经理亲自主持。调查清单涵盖了所有可能与公司业务相关的问题，如独立访问用户数（UV）、页面访问量（PV）、注册用户历史、商业模式、收入结构、利润情况、竞争分析、核心团队访谈、用户调研、业务及财务未来预测、主要合作方以及专利和知识产权等。

核心人员访谈中的数据，必须与后台数据和账务数据相符。这一阶段至关重要，创始人需在专业人员的指导下进行充分准备，确保信息一致，展现出公司真实的面貌。

在有限合伙企业（LP）结构中，普通合伙人和有限合伙人共同组成企业。普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人则以其认缴的出资额为限负责企业债务。这种结构在私募基金中尤为常见，也解释了为何许多投资者选择有限合伙企业的形式。

有限合伙简单来说，就是出钱的人没有发言权，管理和决策权在组织资金的人手中。这种模式允许专业人士专注于业务运营，而投资者则只需提供资金并分享利润。创始人通常会采用有限合伙的形式来进行股权激励，确保对核心团队成员进行有效的激励和保留。

有限合伙企业中的有限合伙人（LP）可以分为两类：一类是出资的投资者，另一类则是出力的管理者。在投资型有限合伙企业中，GP（普通合伙人）通常由基金管理机构指定；而在持股平台型有限合伙企业中，GP一般由创始人担任。

在下一期内容中，我们将深入探讨Memo、BD、IC、SPA、SHA和CC等相关概念。如果有任何交流需求，请随时私信我们。